界面新闻记者 |
随着“并购六条”落地，医药领域的并购重组、资产收购掀起了新一轮浪潮。
10月21日，在停牌十个交易日后，科源制药（301281.SZ）发布《关联交易预案》，拟向控股股东力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺投资”）、间接控股股东力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”）等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的“百年老字号”——山东宏济堂制药99.42%股权。
复牌后，截至10月24日收盘，科源制药已连续三天录得20CM涨停，累计涨幅达72.80%，报42.06元/股。
实际上，科源制药只是当下国内医药行业并购潮的一个缩影。
自今年9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，围绕医药行业的收购事宜不断涌现。仅以十月份为例，在当前不到一个月的时间内，就有近10家上市公司披露并购重组相关事宜。
据界面新闻不完全统计，进入十月份以来，包括科源制药、千红制药（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川双马（000935.SZ）、新诺威（300765.SZ）、药师帮（09885.HK）、多瑞医药（301075.SZ）、康惠制药（603139.SH）等多家上市公司纷纷披露资产并购、股权转让及相关进展公告。
在这些医药领域的并购案例当中，各家上市公司各有野心：有的公司豪掷重金收购标的股权，旨在进一步拓展核心产品管线，增强研发和生产能力；有的拟IPO公司在“冲A”铩羽后，谋求通过上市公司并购曲线登陆A股市场；还有公司尝试“跨界”并购，意欲实现对现有业务的突破，押注新蓝海。
易界集团创始人兼首席执行官、上海市工业和信息化产业并购协会会长冯林表示，当前中国医药并购市场出现了结构性机会，基于市场供需趋势及政策出台，预计未来并购案例将显著增长。
关联并购频现
10月21日晚间，科源制药发布《关联交易预案》，公司拟向控股股东力诺投资等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂99.42%股权。
作为一家化药上市公司，科源制药此番收购中药老字号宏济堂备受外界关注。
资料显示，宏济堂创立于1907年，是中华老字号企业，主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售。宏济堂共取得150个药品注册批件，其中35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，7个药品为独家品种，2个药品为独家药品剂型。
另据米内网数据，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，具有较高的市场知名度；宏济堂是国家保密技术人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，具备产品独特性。
科源制药对此表示，交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。
需要关注的是，无论是科源制药还是宏济堂，二者同为“济南前首富”高元坤掌控的“力诺系”旗下公司，因此本次收购构成关联交易。
不仅如此，在关联关系方面，宏济堂第三大股东济南财金投资有限公司系科源制药持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）；宏济堂第二、第四大股东济南财投新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人。
目前，这笔关联交易最终定价尚未敲定。
与科源制药一样，新里程、新诺威两家上市公司并购的也是关联资产。
10月16日，医疗健康产业集团新里程发布公告称，公司与新里程康养产业集团有限公司（下称“新里程康养”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金向新里程康养收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权，本次收购价格为人民币3.2亿元。
据悉，新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，本次交易构成关联交易。新里程表示，标的公司是新里程集团正式开启优质资产注入的起点，是公司在西南地区的重要承载平台，与公司旗下崇州二医院等医疗机构相互协同，进一步增强了公司川渝地区区域医疗中心的核心竞争力。
更大的一笔关联并购来自新诺威。
10月15日，新诺威发布关联交易进展公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%股权。本次交易作价76亿元，其中股份对价68.4亿元、现金对价7.6亿元。
实际上，重组标的石药百克原为石药系港股上市平台旗下创新药资产，本次交易实质是将资产注入石药系A股上市平台。从关联关系上来看，交易对手维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业，三家公司均属于上市公司关联方。
针对此次收购，新诺威表示，石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台。
豪掷重金
除了关联并购外，一些针对业内公司的并购同样值得关注。
10月17日，千红制药发布公告称，拟通过出资3.9亿元收购方圆制药全部股权，以取得与该股权对应的重整资产。10月18日，千红制药股价封涨停板。
资料显示，千红制药为肝素类原料药以及酶制剂国内龙头，主要产品为活性酶和多糖类两系列生化药物。此番参与方圆制药重整，意在拓展核心产品管线。
有意思的是，两家公司均位于常州市，地理位置上属于隔路相望。千红制药表示，方圆制药核心产品硫酸依替米星是新一代半合成氨基糖苷类抗生素，是拥有自主知识产权的国家一类新药；目前国内持有硫酸依替米星小容量注射剂批件的生产厂商仅2家，市场拓展空间充足且竞争格局良好有序。
“本次收购后将进一步拓展公司核心产品管线，并利用公司突出的优势销售资源及营销管理模式整合标的公司产品硫酸依替米星的营销，以期快速提升销售业绩及盈利能力。”千红制药表示。
10月10日，化药上市公司多瑞医药发布公告称，公司与前沿生物（688221.SH）及其子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（下称“上海建瓴”）签署《股权转让协议》，计划通过股权受让的方式，投资标的公司上海建瓴，目标持股比例为70%。
据悉，本次交易的总对价为2.7亿元，其中，上海建瓴70%股权转让对价款为7700万元，四川前沿生物药业有限公司的借款本息合计1.9亿元。截至公告披露日，公司已支付投资意向金1000万元。
公告显示，上海建瓴主要资产为持有的四川前沿100%股权，四川前沿为高端多肽原料药生产基地，目前一期项目已建设完成并取得了药品生产许可证。
对于多瑞医药来说，此次收购得以切入多肽原料药生产领域。公司表示，此次收购旨在通过优化交易各方的资源配置，加快完成原料药产业的延伸布局，为公司寻找新的营收增长点。
10月15日，医药电商平台药师帮在联交所发布公告称，以总计10.35亿元人民币的对价收购一块医药100%的股权，其中包括4.20亿元的现金对价和6.15亿元的股份对价。
据悉，一块医药成立于2019年，总部位于长沙，主要为下游连锁药店、多体药店和单体药店提供医药健康产品及服务。值得一提的是，一块医药的创始人之一的高博，是连锁药房上市公司老百姓（603883.SH）董事长谢子龙的女婿。
药师帮表示，通过此次收购，公司将进一步增强上游供应链和商业化服务的能力，加速自有品牌业务的发展。同时，一块医药丰富的自有品牌资源和强大的供应链管理能力，也将为药师帮带来更多元化的产品选择和更强的议价能力。
今年以来，医药行业的大手笔并购还有多例。
更早之前，迈瑞医疗（300760.SZ）于1月份宣布66.5亿元收购惠泰医疗，快速布局心血管领域细分赛道，这也是科创板首单“现金A收A”实现控制权转让的案例。
今年2月，华润双鹤（600062.SH）以31.15亿元收购北药集团持有的华润紫竹100%股权；今年9月，华润三九（000999.SZ）宣布拟62亿元收购天士力（600535.SH）28%股份。
冯林表示，当前在大发展、大变革的环境下，医药行业面临着重构，创新链和产业链发生着深刻的变革，并购将成为医药行业公司在变局中的破局之道。
苏州大学药学院中药系主任、中药创新转化研究院院长玄振玉认为，现阶段生物医药面临融资难、集采降价等困境。通过并购重组实现资源整合，由细分的链主企业牵头并购也符合新质生产力产业自身重组发展的要求。
从政策层面来看，今年以来，支持并购重组政策频出，这也为本轮并购潮按下了加速键。
9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，被外界称为“并购六条”。其中，不仅明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还表示将提高监管包容度、提高交易效率、提升中介服务水平，并加强监管。
在此之前，新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；“科创板八条”亦明确，将以更大力度支持并购重组。
济南某私募基金经理展林对界面新闻表示，一系列支持并购重组政策的发布，降低了上市公司并购重组的难度和成本。尤其在医药领域可以看出，政策落地后掀起一波并购重组的浪潮，反映出市场对政策的积极回应，并购重组市场下一步或将迎来更加活跃的阶段。
IPO铩羽，谋求并购回A
界面新闻注意到，在IPO进度放缓的背景下，在这一轮并购浪潮中，一些拟IPO公司在“冲A”铩羽后，谋求通过上市公司并购而曲线登陆A股市场。
以科源制药此次收购标的宏济堂为例，该公司曾经辗转资本市场多年，期间两度接受IPO辅导，并曾谋划借壳上市，最近一期辅导工作直至今年9月30日才刚刚结束。
今年1月29日，宏济堂在山东证监局进行了IPO辅导备案，开启了又一次冲刺上市之旅。根据最新的辅导备案报告，宏济堂注册资本28587.68万元，控股股东力诺投资持股41.76%。
在此之前，宏济堂曾于2021年9月28日与华泰联合证券签订辅导协议，并进行了八期辅导。2023年10月提交的第八期辅导工作进展情况报告显示，该期辅导时间由2023年7月1日至2023年9月30日。
而在两次备战冲刺IPO之前，宏济堂还曾短暂挂牌新三板，并谋划借壳A股上市。
2016年10月26日，宏济堂挂牌仪式在全国中小企业股份转让系统交易中心举行。然而不到一年时间，2017年7月7日，宏济堂便宣布终止挂牌。
直到2020年1月，宏济堂又开始谋划借壳上市。
2020年1月13日，ST亚星（600319.SH，亚星化学）披露重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买宏济堂和科源制药100%股份，并置出现有全部资产及负债。交易完成后，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司，公司控股股东将变更为力诺投资，实际控制人变更为高元坤。
然而，这一重组事项在不到半年之后戛然而止。原因是“交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致”。
无独有偶，10月11日，康惠制药披露协议转让公司部分股份完成过户登记的公告，公司持股5%以上股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（下称“TBP”）与上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（下称“赛乐仙”）签署了股份转让相关协议，TBP拟将其持有的公司无限售条件流通股9988000股（占公司总股本的 10%）以协议转让的方式转让给赛乐仙，作价约1.1亿元，赛乐仙成为公司第二大股东。
赛乐仙此番接盘，外界亦捕捉到借壳上市的影子。
界面新闻注意到，赛乐仙为湖南恒昌医药集团股份有限公司（下称“恒昌医药”）的控股股东，天眼查APP显示，赛乐仙持有恒昌医药61.7436%的股份。此外，江琎同为赛乐仙和恒昌医药的实际控制人。
2022年1月，恒昌医药IPO申请获受理，经过多轮问询后，最终于今年7月主动撤回发行上市申请。恒昌医药IPO未果，此次“入主”康惠制药也被外界视为借壳上市的前奏。
此外，近期市场上的“大妖股”双成药业（002693.SZ）也有类似的背景。
9月10日，双成药业发布资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式“跨界”收购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）100%股份。截至10月24日收盘，双成药业已录得25天22板，累计涨幅近5倍。
双成药业称，交易完成后，公司发展重心将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。
据了解，奥拉股份为双成药业实控人控制的企业，此前曾尝试登陆科创板，其IPO申请于2022年11月获受理。今年5月27日，奥拉股份撤回IPO申请，至今不到半年时间。
最近一笔医药领域的“跨界”收购来自四川双马。
10月21日，四川双马发布公告称，拟使用自有及自筹资金以总计15.96亿元，收购主打多肽类原料药业务的深圳健元92.1745%股权。10月22日，四川双马股价封一字涨停板。
作为一家从事产业投资及管理的上市公司，四川双马目前主要经营建材生产及私募股权投资基金管理。本次交易完成后，公司将把生物医药业务纳入业务板块。在其看来，多肽行业处于快速发展期，有望成为生物医药领域的重要支柱，预计未来将有更多多肽创新药物获批上市。
冯林认为，当前国内并购市场尚处于早期发展阶段，未来成长空间巨大，中国市场并购交易量及交易数额均远低于成熟的美国市场。以2023年10月至2024年3月达成的各行业并购交易数量为例，中国达成737笔交易，美国则为2096笔。2023年中国境内并购交易额为2.4万亿元，美国则高达11.1万亿元。
“一方面，从大型药企的角度来看，通过并购可以拓展其核心产品管线，增强研发和生产能力。另一方面，从被收购一方来看，比如一些未盈利的生物医药公司，随着IPO节奏放缓，被上市公司并购也是其生存发展的一种选择。”展林表示。
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